原标题：【浙商策略】新三板转板上市指导意见||简评--破茧成蝶，高质量中小企业迎发展新机

来源：策略李立峰（金麒麟分析师）与行业配置笔记

事件：历时多年，备受瞩目的新三板转板制度最终落地。2020年6月3日，中国证监会正式发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，符合条件的新三板精选层挂牌企业可以申请转板到创业板或科创板上市。转板上市机制最早在2013年由国务院文件提出，随后出现在“十三五”规划中，时隔多年后最终落地。

主要观点

根据文件推算，首家转板公司可能最早于2021年下半年上市。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。而当前尚未有企业进入精选层，新三板首届挂牌委员会最早将在6月10号上通过2家公司的精选层挂牌申请，因此预计最早2021年6月才会有企业提交转板申请。根据当前科创板注册制审核通过平均时长（2个月）推算，预计第一家转板公司将于2021年下半年上市。

从点到面，转板制度打造多层次资本市场的互联互通。在转板制度实施基本原则中， 试点先行原则的具体内容为“坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。” 在试点阶段，符合条件的新三板精选层挂牌企业可在科创板与创业板上提交上市申请。未来随着制度的不断成熟完善，不排除能够转板到沪深两市主板上的可能，实现多层次资本市场的互联互通。

同是注册制，便于转板中的衔接与审核过渡，提高效率。新三板因为其独特的市场定位与上市制度，在准入门槛上不设置财务指标，事前监管以豁免核准及简化核准为主，天然具备“注册制”的基因。而创业板与科创板均实行注册制（创业板已出台征求意见稿），三板发行制度的统一便于转板过程衔接与审核过渡，提高转板效率。

拓宽中小企业融资渠道，减少上市时间和成本。新三板转板制度有利于拓宽中小企业融资渠道，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥各市场的职能分工，从而激发企业的活力。与此同时，新三板转板制度可有效减少企业上市的时间和成本。转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股票，无需摊薄股份，可减少企业到交易所上市的成本和时间，便利中小企业利用资本市场进行直接融资。

符合转板条件的企业数量较多，新制度将吸引高质量中小企业做大做强。我们通过分析新三板精选层入层标准，并对现有创新层公司的相关指标进行测算筛选，符合精选层入层的企业个数为674个，其中满足创业板（注册制）上市条件的企业为419个。转板要求并非很严格，部分高质量中小企业将有意愿做大做强，从而转板上市。

风险提示：政策推进不及预期，企业基本面状况恶化

报告正文

1． 历时多年，备受瞩目的新三板转板制度最终落地

2020年6月3日晚，中国证监会正式发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），符合条件的新三板精选层挂牌企业可以申请转板到创业板或科创板上市，转板上市机制正式落地。早在2013年末，国务院在《国务院有关全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中便对新三板符合条件的股票可申请在交易所上市交易有所指示，并在2015年6月再次提及需要加快新三板向创业板转板的试点步伐，随后“十三五”规划中同样提及“建立健全转板机制”，在“十三五”规划建设的最后一年，转板制度落地节奏加快，在3月6日就《指导意见》向全社会公开征集意见，三个月后正式文件出台。

2． 根据文件推算，首家转板公司最早将于2021年下半年上市

申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。2019年末，全国股转系统设立精选层，并对精选层入层条件设置了市值，净利润，加权平均ROE，研发投入， 股本等方面要求。当前尚未有企业进入精选层，监管层正在稳步推进其落地工作，截至2020年6月2日，已受理47家企业公开发行股票并在精选层挂牌的申请，并向其中36家企业出具了问询意见。新三板首届挂牌委员会最早将在 6月 10 号通过北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、上海艾融软件股份有限公司 2 家公司的精选层挂牌申请，因此预计最早2021年6月才会有企业提交转板申请，而根据当前科创板注册制审核通过平均时长推算，预计第一家转板公司将于2021年下半年上市。因此我们预计，第一家从新三板正式转板至创业板或科创板的公司将最早于2021年下半年上市。

3． 从点到面，转板制度打造多层次资本市场的互联互通

在转板制度实施基本原则中，试点先行原则的具体内容为“坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。” 在试点阶段，符合条件的新三板精选层挂牌企业可在科创板与创 业板上提交上市申请，上市条件基本与相应板块的首次公开发行并上市的制度一致。未来随着制度的不断成熟完善，不排除能够转板到沪深两市主板上的可能，更好实现多层次资本市场的互联互通。

4． 同是注册制，便于转板中的衔接与审核过度

新三板在目标定位上是为中小微企业融资及其他金融需求服务；市场结构上以机构投资者为主，不以交易为主要目的；在准入门槛上不设置财务指标，事前监管以豁免核准及简化核准为主，因此天然具备“注册制”的基因，而创业板与科创板均实行注册制（创业板已出台征求意见稿），三板发行制度的统一便于转板过程衔接与审核过渡，提高转板效率。

5． 拓宽中小企业融资渠道，减少上市时间和成本

近年来，新三板由于市场结构不完善、投资者门槛过高、政策预期不明朗等问题深陷流动性困境，市场整体估值 自2016年后持续走低，总体融资额也逐年下降。2019年12月27日，新的《全国中小企业股份转让系统股票交易规 则》从降低准入门槛，引入精选层，提升定价效率、降低交易成本、满足投资者交易需求等方面对发行，交易制度进行了全面优化。半年后，转板制度的出台使得新三板再次引起巨大关注。我们认为新三板制度的不断完善将有利于拓 宽中小企业的融资渠道，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥各市场的职能分工，从而激发企业的活力。与此同时，新三板转板制度可有效降低企业上市的时间和成本。转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股 票，无需摊薄股份，可减少企业到交易所上市的成本和时间，便利中小企业利用资本市场进行直接融资。

6． 符合转板条件的企业数量较多，将吸引高质量中小企业做大做强

我们通过分析新三板精选层入层标准，并对现有创新层公司的相关指标进行测算筛选（假设当前在创新层的企业 挂牌时间均超过一年），发现满足条件一的企业个数为630个；满足条件二业个数为127个；满足条件三企业个数为28个；满足条件四企业个数为45个，共计674个企业满足精选层入层条件。此外，根据当前这些公司的财务状况，测算其符合创业板上市要求（注册制下）的企业数为 419个；科创板由于存在一定的行业偏好，我们暂未进行具体测算。由此可见，符合未来转板上市的企业数量并不少，新制度对企业的基本面要求并不是非常严格，部分高质量中小 企业将有意愿做大做强，从而转板上市。

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